2003 yapımı fantastik macera türünde olan film X-men serisinin ikinci filmi olarak karşımıza çıkıyor. Filmin konusuna gelince: Film serinin ilk filmindeki karakterlere yeni mutantlar ve diğer güçler ekleniyor. Nightcrawler, Lady Deathstrike ve William Stryker gibi karakterler var. Stryker sıra dışı güçleri olan bir düşmandır. Magneto kendilerine karşı güç birliği yapmış olan düşmanlarla mücadelesinde Profesör Charles Xavier ‘a yardım etmek için hapisten kaçar. Bu arada Wolverine’de kendi hikâyesinin peşine düşmüştür. Geçmişini bulmak için kuzeye doğru yola çıkmıştır.