Eski bir pilot olan Ted Striker, ilk yaşadığı olayları atlatmış ve hem komedi hem korku dolu anları aklından hiç silmeyecektir. Ancak uzun bir aradan sonra uçakla seyahat yapmak zorunda kalan Ted Striker eski kız arkadaşı ile aynı uçağa biner. Ancak kısa bir süre sonra yardımcı pilot bilinmeyen bir sebepten ötürü kısa devre yaparak delirmeye başlar. Ancak bu sırada da uçakta olaylar kopmaya başlar uçakta kaçak bir bombacıda bulunmaktadır. He iki olayı kurtarmak için birilerinin el atması gerekmektedir.